우회상장, SPAC제도에 대하여

우회상장

주식거래에서 장외기업(비상장기업)이 장내 기업(상장기업)을 합병, *주식교환,

가교회사 설립, 제삼자 배정 유상증자 등을 통해 경영권을 취득해서 주식거래소에 상장하는 방식.

백도어 리스팅(Back Door Listing)이라고도 불리며 상장요건을 충족시키기에는

미흡하지만 성장성이 높고 재무적으로 우량한 비상장기업에게

자본조달의 기회를 주려는 취지로 도입된 제도다.

(*주식교환-상장회사가 발행한 주식과 비상장회사가 발행한 주식을 교환함으로써

상장회사를 자회사로 편입시키는 방식)

---

우회상장은 타 회사를 인수하거나 이익에 부합돼서 하는 것이기에

상장을 노리는 회사 입장에서는 지분 손실 등 마이너스 요인이 크지만

정상적인 상장은 절차가 어렵기에 우회상장을 결의하는 것 자체가

하기로 한 기업이나 당하는 기업이나 문제가 있다는 것을 스스로

드러내는 꼴이기에 좋은 인식을 주지 못한다.

겉으론 좋아 보여도 정문 상장을 하지 못하는 이유가 있기에

우회상장을 시도하는 것이기 때문에 한국거래소 역시 우회상장은

문제가 있다고 보며 우회상장기업 이름 뒤에 '우회'라는 단어를 추가하여

우회상장기업과 정문 상장기업을 구분하고 있다.

또 안정성도 별로 없어서 상장폐지를 맞을 수도 있으니 엔간하면 눈 돌리는 것이 좋다.

---

금융위원회와 한국거래소에서는 우회상장을 하려는 기업들이 많다 보니

SPAC 제도를 신설하면서 우회상장을 유도하고 있다.

SPAC 제도를 통한 우회상장은 기업공개에 가까운 편이고,

SPAC로 상장하면 상장 예비심사를 거쳐야 한다.

---

 

SPAC

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company)

다른 법인과 합병하는 것을 유인한 사업목적으로 하고

모집을 통하여 주권을 발행하는 법인

특수목적 기업의 한 종류로 기업의 실체는 존재하지 않는

서류상 회사(페이퍼컴퍼니)의 형태로 운영된다.

목적은 딱 하나!

기업 인수합병(*M&A)이다.

주식시장에 들어오지 못하는 비상장 주식회사를 주식시장에 쉽게

들어올 수 있게 해주는 것이 목적이다.

(*M&A에 대하여)

---

SPAC는 *기업공개(IPO)를 통해 자본을 모아서 주식시장에 먼저 상장 후,

비상장 주식회사 중에서 유망한 기업을 합병하여 주식시장에 들어오게 한다.

상장 이후 해당 비상장 기업은 해산하고 수익은 M&A 이후의 주가 상승.

유효기간은 3년이고 3년 내로 피합병법인을 찾지 못하면 SPAC는 해산되고

주주한테 SPAC 내부에 있는 자산을 돌려준다.

(*기업공개(IPO)에 대하여)

---

우회상장은 우회상장이되 기업공개에 준하는 취급을 받게 된다.

이유는 위에 얘기한 것처럼 상장 예비심사를 받기 때문이다.

대한민국에서는 자본시장 통합법에 의거해 2010년부터

SPAC들이 코스닥시장에 많이 상장해 있다.

일반적인 기업공개(IPO)와 다르게 증권사가 가져가는 수수료가 많기 때문에

증권사들은 SPAC에 공을 많이 들인다.

실제로 IPO를 하는 중소기업은 우량할 수도 아닐 수도 있지만

SPAC와 합병하는 중소기업은 대부분 우량 중소기업이다.

---

SPAC 제도는 2010년 시행 후, 2020년 6월에 10주년을 맞아

한국거래소에서 발표한 자료에 따르면 총 183개가 상장했고

이 중 94개의 SPAC 합병에 성공하여 기업공개를 성사시켰다.

---

이 제도를 통해 우회 상장되는 회사는 재무상태, 성장 가능성, 기타 기업경영의 요소에서

매력이 있긴 하지만, 그와 동시에 무언가 리스크가 있는 불확실이 있는 회사 일수도 있다.

따라서 스펙 주를 사는 것은 기본적으로 위험한 행위일 수 있다.

게다가 스펙을 위한 페이퍼컴퍼니가 처음 상장되는 시점에서는 상장사(증권사)가

어떤 기업을 선택할지 모르고 시장이 지나치게 과열되지 않는다면 상장 이후

한동안 주가가 제자리 걸을 하는 경향이 있기에 주관 증권사만을 믿고

스펙 주를 사는 것은 리스크와는 별개로 새로운 불확실성에 투자를 하게 되는 것이다.

---

물론 내가 구매한 스펙 주가 합병되어 상장 이후 대박이 난다면

주주들은 무난하고 건실한 비상장 기업이 기업공개를 할 때

청약을 하거나 최초 상장 직후에 주식을 구입한 주주들에 비해 엄청난 수익을 얻게 될 것이다.

이러한 이유 때문에 스펙에 투자를 하는 사람들이 있는 것이긴 하지만

리스크와 불확실성을 고려하게 된다면 과연 투자할 가치가 높을까 하는 고민을 하게 된다.

그만큼 스펙 주는 위험성이 높기 때문이다.

---

주식을 상장하는 우회상장에 대해 알아보았습니다.

상장하는 방법도 은근 다양하게 존재하네요!

그만큼 투자의 다양성을 주기 위해 존재하겠지만

만약 스펙 주를 눈독 들이고 계신다면 내용을 살펴보신 후

정말 신중하게 투자를 해야 할 것 같네요!

미지의 세계는 발들이기도 어려우니까요