유가증권(Securities), 지주회사(Holding Company)

유가증권(Securities)

유가증권은 재산적 가치를 가지는 사권을 표시하는 것으로 재산권의 원활한 유통과 이용을 도모하는 증서이며 줄여서 증권이라고도 불린다. 쉽게 말하자면 종이에 무엇을 얼마나 소지하고 있는지를 적어놓고 법적 공증을 통해 상법상의 재산권으로 인정받는 것이다. 일반적으론 소지자가 명시되어 있지 않은 무기명 증권이지만, 기명증권이라고 하여 소지자가 명시되어 있는 증권도 있다. 종이 자체가 재산권이기 때문에 분실한다면 적혀있던 재산은 잃게 되는 것이다. 물론 고액권의 경우 제권판결을 통해 권리를 소멸, 변경시킬 수 있기에 소지자가 항상 변할 수도 있으며 양도, 구입, 판매, 증여 등이 쉽게 이루어진다. 어떻게 보면 화폐와 유사하다고 생각할 수 있지만 화폐는 유가증권의 일종인데 금권에 해당되는 화폐는 유가증권이 아니다. 유가증권은 증서에 재산권이 나타나 있는 것이고, 금권은 표시된 금액을 금전적 가치로 법률상으로 인정받는 것이지 그것이 재산권을 의미하지 않는다. 다른 증권들과의 차이는 현대의 화폐는 발행국가에 한해 어디서나 액면가 그대로 받아주지만(단, 기축 통화인 미국달러는 전 세계 어디서든 액면가와 거의 비슷하게 교환해 준다.), 다른 종류의 유가증권은 액면가 그대로 받아주는 곳이 한정적이라는 게 다르지만 100% 액면가 그대로 받아주는 곳에서는 대부분 현금화가 가능하기 때문에 크게 상관없다.

지주회사(Holding Company)

지주회사의 특성은 단순한 기둥이 아니고 나무의 뿌리나 줄기에 가깝다.

다른 주식회사의 주식을 소유, 지배하는 것을 주 사업활동 목적으로 삼는 주식회사이다. 넓은 뜻으로는 헤지펀드나 사모펀드 등 증권투자회사도 지주회사에 들어가나 실제로 사람들이 지주회사라고 하는 것은 기업집단의 지배회사를 의미한다. 참고로 지주회사 이름을 짓는 데에 특별히 규칙이 있는 건 아니지만 본래 목적이 드러나도록 짓는 경우가 많다. 가령 우리가 알고 있는 유명한 기업 이름 그 자체가 지주회사의 이름 이거나, 명시적으로 ○○지주, ○○지주회사, ○○홀딩스 등의 이름인 경우가 있다. 물론 이름으로 알 수 없는 경우도 있고 대표적으로 구글이 만든 지주회사인 알파벳이 있다.

1990년대까지만 해도 국내에서 지주회사가 불법이라 순환출자로 재벌이 형성되었으나, 1997년 외환 위기가 발생하면서 지주회사가 합법화되었고 순환출자의 약점이 드러나면서 대한민국의 재벌 그룹들 대다수가 지주회사 체제로 전환했다.

물론 재번그룹들만 지주회사를 갖춘 간 아니고, 은행이나 증권사를 소유하기 위한 금융지주회사(Financial Holding Company=FHC)도 있으며, 대표적으로 대침체 이후 2008년에 투자은행에서 금융지주회사로 전환한 골드만 삭스와 모건 스탠리가 있다. EA나 유비소프트처럼 게임 회사들도 실질적인 업무를 보는 회사를 분리한 뒤 지주회사를 갖춘 경우가 있다. 독일 같은 경우는 은행이 지주회사 노릇을 하는데, 이를 라인강식 자본주의, 사회자본주의라 한다. 스웨덴처럼 금산분리 없이 비금융자회사와 금융자회사를 모두 거느리는 지주회사 체제도 있다.

지주회사에는 순수지주회사(Pure Holding Company)와, 혼합지주회사 또는 사업지주회사(Operating Holding Company)가 있다. 순수지주회사는 이익창출을 보통 3가지로 잡는다. 자회사의 주식소유에서 나오는 배당 이익, 상표권 수익, 부동산을 보유해서 계열사에게 사옥 등으로 임대해서 얻는 임대료 수익이 3가지 이익창출이 있다.

순수지주회사는 앞의 3가지 업무를 중심으로 궁극적으로 자회사의 지분관리와 지배를 하며 계열사들의 컨트롤 타워 역할을 한다. 국내 메이저 재벌은 LG주식회사가 가장 먼저 이 형태로 전환했다.

사업지주회사는 자회사를 지배, 관리하면서 계열사 IT사업 같은 지주회사 사업 외 사업을 따로 영위하는 형태로 엄밀한 정의에 의하면 지주회사 개념에선 약간 벗어나 있다.

지주회사가 있기에 기업은 피라미드식 지배가 가능하게 된다. 최상위의 지주회사, 지주회사의 자회사, 손자회사, 증손자회사(공정거래법상 손자회사가 증손자회사의 지분을 100%를 보유해야 한다.)까지 지주회사가 직접 지배할 수 있기 때문이다. 단, 국내 현행법상 순수지주회사는 부채비율 상한이 200%이기 때문에 현금 보유량이 많거나 부채비율이 낮지 않다면 순수지주회사가 직접 인수합병에 나설 수 없다.

보통 지주회사가 회사를 지배할 때 안정적인 지배력을 발휘하는 지분은 30% 이상으로 잡는데 정부 규정상 지분 30% 보유는 자회사로 인식되는 척도이기도 하다. 그 이하는 우호지분을 갖추지 못하면 경영권 분쟁, M&A 위험에 노출되기 쉽다. 하지만 삼성전자, 아마존닷컴을 비롯한 사이즈가 매우 큰 기업들은 10%대의 지분부터 경영권을 행사하는 지분으로 삼는다. 이들 회사들은 수백~수천조의 시가총액을 가지고 있어서 오너 측이 지배지분을 늘리기 어렵지만, 반대로 적대지분이 생성되어 결집하기도 매우 어렵기 때문이다. 예를 들어 삼성전자의 개인주주 중 지분이 많은 이가 신세계 정용진 부회장인데 보유한 주식의 가치가 1조 원을 넘나들지만 비율로 보자면 겨우 0.18%밖에 되지 않는다.

일반적으로 자회사에 비해서 지주회사는 투자대상으로 추천받는 경우가 적은데 그 이유는 어떤 자회사가 새로 생기게 될지 예상하는 것이 힘들고, 여러 자회사 중 실적이 나쁜 자회사도 계속 떠안고 가야하기 때문이다. 또한 가족경영을 하는 경우, 자식에게 지분을 증여 및 상속할 때 주가가 높으면 그만큼 세금을 많이 내야하기 때문에 지주회사의 주가가 오를 모멘텀을 사전에 인위적으로 제한하는 경우가 많아서 대한민국의 대기업 지주회사들은 대부분 주가가 계속 하락하게 된다.

이렇듯 지주회사는 투자에서 매우 불리하고 주가가 한국에서는 거의 무조건 떨어지기 때문에 지주회사에 직접적인 수익을 안겨주는 제 1자회사에 투자할 것은 권한다. 지주회사와 별도로 제 1자회사가 기업공개된 경우에 배당을 가장 많이 준다. 예를 들면 SK 그룹은 SKT와 SK이노베이션이 가장 배당이 많고 LG그룹 역시 LG화학과 LG생활건강이 가장 배당이 많다. 물론 금융지주회사나 구글 그룹의 지주회사인 알파벳같이 자회사와의 주식교환을 통해 지주회사 이외의 자회사들이 모조리 상장폐지가 되면 그때는 어쩔 수 없다. 다른 케이스로는 GS그룹의 지주회사인 (주)GS는 GS칼텍스를, 현대중공업그룹의 지주회사인 현대중공업지주는 현대오일뱅크라는 비상장 정유회사의 지분을 지배하고 있기 때문에 정유주로 취급하기도 한다. 앞의 두 회사는 우리나라 4개 정유사 중 2곳인데 공교롭게 지주회사가 대주주인 비상장회사이다. 이로인해 (주)GS와 현대중공업지주는 정유사에서 나오는 배당수익이 막강하다.

지주회사는 지주사만 상장되어 있는 경우와 자회사까지 상장되어 있는 경우로 나뉘는데 전자의 지주회사와 달리 후자의 자회사까지 상장된 곳은 투자하면 안 된다. 후자의 유형은 세계증시 공통으로 자회사보다 주가상승률이 낮았기 때문이다.