기업공개(IPO)와 유상증자에 대해서

기업공개(IPO=Initial Public Offering)

기업 설립 후 처음으로 외부 투자자들한테 주식을 공개매도하는 일을 뜻한다.

기업공개를 통해 기업은 다양한 투자자들로부터 투자금을 얻고, 얻은 자본을 통해 해외진출을 하거나 신규 사업을 한다.

자기 회사를 주식시장(증권거래소)에 상장시키는 방법이 가장 많이 이용된다.

기업공개를 하기 위해서는 증권거래소에 사전예비협의를 거친 이후 상장 주관사(증권사)를 선정하고 거래소에

상장예비심사를 청구하게 된다. 상장예비심사를 통과하면 증권신고서를 관할기관(한국은 금융감독원)에 제출하여

승인받은 후 장내진입을 위한 최초 유상증자를 통해 공모주를 찍어내 투자자를 모집한 이후 증권거래소에 실제

상장 승인을 받는다. 이후 날짜를 확정하여 주식 시장에 상장하게 되는 것이다.

기업공개 과정 가운데 기업은 외부로부터 자금을 빌려오기도 하지만 주가가 상승하면 이를 담보로 추가적인 주식을

발행하여 더 많은 자금을 조달할 수 있다. 한국에서는 기업공개를 통한 유상증자와 무상증자가 물타기라고 부를 정도로

뻥튀기된 가격에 결정되어 주식시장 진입 후 오히려 주가가 하락하는 경우가 많다.

한국의 벤처기업에 투자하는 벤처캐피탈이나 엔젤투자자들이 투자금을 회수할 수 있는 거의 유일한 방법이다.

한국은 대체거래소가 없고 벤처기업을 다른 기업에 매각하는 일이 별로 없기 때문이다.

장외에서 타기업에 기업을 매각할 경우 제대로 된 기업가치대로 매각하기 어려워 일단 주식시장에 상장을 하는 것이다.

 

증자(Incerase of Capital)

기업이 일정 금액의 자본금을 증가시키는 행위를 말한다. 주식회사의 주식 총수를 늘려서 자본금을 늘리는 것을 말한다.

반대되는 개념은 감자(Reduction of Capital)를 말한다.

일반적으로 기업이 자금을 조달하는 방법으로 크게 두 가지가 있는데 첫 번째는 채권을 발행하여 타인에게서 자금을

빌려오는 차입이 있고, 두 번째는 주식을 발행해서 회사의 일정 부분의 권리를 주고 투자를 받는 방식이 있다.

둘 다 회사의 자산이 늘어나지만 채권의 경우는 부채로 표현되며, 주식은 자본으로 표시된다.

채권은 돈을 타인의 돈을 빌리는 것이라서 그에 따른 원금과 이자의 반환이 필요하지만, 주식의 경우에는 신주발행을

통한 '자기 자본의 조달'이기 때문에 온전히 자기 돈으로 남게 된다.

회사의 증자 목적은 주로 회사의 운영자금, 시설 자금 조달, 부채의 상환, 재무 구조의 개선, 경영권 안정, 자본금 확충으로

인한 공신력 제고 등이 목적이기도 하며 경영권 이전 혹은 경영참여를 위한 제삼자 배정 방식의 증자도 많이 볼 수 있다.

현재 상법은 수권자본제도를 채택하고 있기 때문에 회사가 발행할 주식의 총수를 정관으로 정하도록 되어 있다.

신주의 발행은 정관에 기재된 수권자본금의 범위 내에서만 할 수 있도록 되어 있으며,

신주발행에는 이사회의 결의가 필요하다.

자본금은 주식 수로 표현되는데 유상증자와 무상증자의 구분은 주식을 어디서 가져오느냐에 따라 다르다.

 

유상증자(Paid-In Capital Increase or Seasoned Equity Offering=SEO)

유상증자는 자본금을 늘릴 때(주식수를 늘릴 때) 현금이나 이에 상당하는 현물(토지, 건물 등)을 받고 증자하는 것이다.

유상증자는 신주발행이 실질적인 자산의 증가로 연결되며 회계학에서는 재무상태표의 자산이 증가하기 때문에

실질적 증자라고 표현한다.

유상증자를 하는 방법은 크게 3가지로 나눌 수 있다.

 

1. 주주배정방식 : 기존 주주한테 신주인수권을 주어 돈을 납입시켜 증자를 하는 방법이다. 

회사의 전망이 좋다면 가장 좋은 방법이지만 일반적으로 전망이 좋은(지속적으로 흑자를 기록하는 기업을 말한다.)

기업은 유상증자를 잘하지 않는다.

 

2. 일반공모방식 : 회사의 주주가 아니라 일반 대중들에게 기업공개 하듯 주식을 공모하는 방법이다.

이 방법을 쓰면 기존 주주들은 엄청 싫어한다. 왜냐하면 내가 가지고 있던 주식의 가치가 떨어지기 때문이다.

기존 주주들이 회사의 신주를 사주지 않을 것 같을 때(회사가 신뢰를 잃었을 경우를 말한다.) 회사가 선택하는 방식인

만큼 공모가는 시가보다 낮으며, 유상증자 공시 이후로 공모가 근처까지 하락한다.

단, 기업공개를 위해 실시하는 일반 공모는 예외로 쳐주는 게 보통이다.

 

3. 제 3자 배정방식 : 경영진이 이해관계가 있거나 어떤 특수한 제 3자를 정해 이를 대상으로 유상증자 하는 것이다.

이 방법은 상장폐지를 모면하려는 방법으로 많이 사용되었다. 중소기업이 대기업에게 3자 배정 유상증자를 하면 중소기업에 호재로 작용하는 경우가 많다. 하지만 국내 대기업이 아니라 사모펀드나 외국계 기업이 3자 배정 유상증자에 참여할 경우엔 증자를 하는 기업에 호재로 작용하지 않는데 이는 단기투자 경향이 있기 때문이다.

일반적으로 호재로 보는 이유는 1년간 보호예수가 걸려 매도가 불가능하기 때문에 해당 기간 동안 유통주식수가 늘어나지 않고 대기업이 투자한다는 것 자체가 상징성이 있는 일이기 때문이다.

 

유상증자를 할 때 주식을 액면발행과 시가발행할 수 있다.

액면발행은 말 그대로 주식의 액면가를 기준으로 신주를 발행하는 것이고,

시가발행은 현재 시장가격에 일정 부분 할인(유상증자를 하면 주식 물량 부담이 늘어 주가가 떨어지고 권리락도 관리해야 하기 때문이다.)이 되는데 방식이 크게 3가지가 있다.

1. 신주배정기준일 전 3 거래일을 기산일로 발행가격 선정한다.

2. 유상증자를 결의한 이사회의 결의일 주가를 기준으로 기산일 및 발행가액을

이사회에서 같이 결의했으면 따르는 방식이다.

3. 유상증자 청약일 전 5 거래일을 기산 해서 주가를 산정하는 방식이다.

 

이전 1990년대 말 IT버블이 발생하기 전까지는 액면가의 몇 % 하는 식으로 액면발행이 주였으나, 발생 이후 코스닥 기업들이 액면분할 및 시가발행을 일반화시킨 후로 시가발행이 주가 되고 있다. 또한, 일반적인 경우는 아니지만 유상증자 하기 전에 회사 측에서 작전세력과 연계해서 주가를 올리는 주가조작이 빈번하게 발생하기도 한다.

주가가 높아야 더 많은 자금을 끌어 들일수 있기 때문이다. 이런 경우는 밝혀질 경우 해당 경영진은 형사처벌의 대상의 된다. 사실 1990년대에는 유상증자에 대한 개념이 널리 알려져 있지 않아서 일반공모방식 유상증자를 발표했더니 상한가를 기록하는 이상한 상황이 발생하기도 했었다.

 

유상증자의 효과는 회사가 발행한 신주를 주주나 제 3자가 돈을 내고 사는 것이므로 이자를 지급하지 않아도 되는 자산이라서 기업의 입장에서는 재무구조 개선효과가 있다. 그러나 한정된 증시자금에 증자수요가 넘치데 될 우려가 있으므로 당국은 기업이 원하는 대로 허용해주지 않고 조정위원회를 열어 통제한다.

일반적으로 기존 주주의 권리와 재산이 훼손되기 때문에 악재로 분류된다. 그렇기에 단기적으로 잠깐 주가가 오르는 경우도 있지만 장기적으로는 하향을 하는 게 대부분의 경우이다.

유상증자는 실질적으론 자본 증가 효과가 있기 때문에 장기적으론 호재가 되기도 하지만 자주 하는 기업은 재무안정성이 취약하다는 이야기도 되므로 이런 경우는 상당한 악재로 봐야 한다.

유상증자의 목적에 따라 주가에 미치는 영향도 다른데 시설 확충이나 M&A 등 기업의 성장에 도움이 되는 자금 조달이라면 중장기적으로 주가에 긍정적으로 작용할 가능성이 높으나, 운영자금이나 채금 상환의 목적으로 하는 것이라면 주가에 악재가 된다. 특히 채무 상환 목적으로 증자를 여러 번 하는 기업들은 영업으로 돈을 벌지 못하고 주주 돈을 빼내서 채권자들에게 갚는 경우가 거의 대부분이라 상장폐지의 가능성도 높으니 이런 기업은 무조건 피해야 한다.