삼성그룹의 전환사채(CB) 사건에 대해서

전환사채(CB)와 관련된 가장 사회적 파장이 컸던 사건

삼성그룹의 이재용에 대한 삼성에버랜드 경영권 우회 상속에 이용되어서 상당한 논란이 되었었다.

이재용의 삼성그룹 승계 작업과 연결되어 있다는 점에서 상섬바이오로직스 사태와도 접점이 있다.

사건이 이래저래 복잡하지만 정리 해보자면 상법상 주식으로 전환 할 수 있는 전환사채를 주주에게

배정할 땐 지분 비율대로 배정을 해야한다.

이 때 비상장된 회사는 주주가 전환사채의 취득을 거부할 경우 인수 포기가 된 해당 전환사채를

특정인에게 임의 배정할 수 있게 된다.

1995년 이재용은 이건희 회장에게 60억 8천만원을 증여 받았다. 여기서 증여세로 16억을 내고

남은 45억원으로 에스원 주식 12만주를 23억원, 삼성 엔지니어링 주식 47만주를 19억원에 매입했다.

두 회사는 이듬해 1월, 12월에 상장했는데 이재용은 적절한 시점에서 보유 지분을 매도하여

각각 375억, 230억을 회수 하였고 560억 가량의 차익을 내게 된다.

이 때 불린 자금은 다음에 일어날 사건들에서 밑천으로 사용된다.

 

1996년 10월에 에버랜드 이사회는 이건희 회장과 임직원들, 삼성의 계열사의 주주들에게 에버랜드의

전환사채를 주당 7,700원에 125만 4천주(96억 상당)를 발행하였다.

당시 에버랜드의 주가는 장외시장에서 1주당 85,000원 가량이었고 에버랜드가 상속증여세법에 따라

평가한 가치가 1주당 10만원이었으니 그야말로 헐값에 발행한 것이다.

그리고 에버랜드가 발행한 전체 주식수가 70만여주 였기 때문에 전환사채가 주식으로 전환될 경우

기본 주식 수를 뛰어넘게 되는 것은 물론 회사의 경영권 마저 걸린 엄청난 물량이었다.

그리고 12월에 주주들은 전환 권리를 모두 포기하였고 전환사채를 인수할 권리는 이재용, 이부진,

이서현, 이윤형 4남매에게 배정되게 된다.

비율은 이재용이 48억, 세 딸이 각 16억씩 이었다. 4남매는 당연히 권리를 행사하였고

이재용은 25.6%의 지분을 보유한 최대주주가 되었으며 딸들도 각 8.4%의 지분을 가지게 된다.

전환사채의 발행은 상기한 바와 같이 기존 주주에게 부담이 되기 때문에 이사회의 승인이

있어야 하는데 전환사채 발행을 의결했다고 하는 이사회 당시 이사들이 해외에 있는 등 문제가 있었다.

이 모든건 삼성 그룹의 후계자인 이재용에게 충분한 지분을 확보시켜 경영권을 승계 시키는 것이

목적이었으므로 이재용이 지배하게 된 에버랜드에 대한 그룹 차원의 후속 지원 사업들이 진행됐고

에버랜드는 삼성 계열사들을 상대로 내부거래(단체급식, 건물관리)를 시작하면서 매출이 빠르게 늘어났다.

 

1998년 12월에는 에버랜드가 당시 비상장 상태였던 삼성생명의 주식을 1주당 9,000원에

344만주(310억 상당)를 매입하여 21%의 지분을 확보하면서 26%의 지분을 가진

이건희 회장에 이어 2대 주주가 된다. 1999년 6월에 삼성자동차가 법정관리를 신청하자 부채를 갚기 위해

이건희 회장은 자신이 보유하고 있던 삼성생명 주식 350만주를 채권은행단에 출연하였다.

 

그런데 이 350만주가 논란이 되는데 당시 삼성자동차의 부채는 2조 4,500억 정도 되었는데

삼성은 이건희 회장이 보유한 삼성생명 주식 350만주에 대한 가치를 1주당 70만원으로 자체 평가하면서

2조 4,500억에 딱 맞게했다. 이후 채권단의 평가에서 350만주가 2조 4,500억원에 미치치 못한다면

추가로 50만주까지는 내놓을 수 있다고 덧붙이긴 했지만 삼성생명의 적정가치와 상장 문제가 논란 되었다.

이건희 회장이 삼성의 경영권을 포기하는 수준의 통 큰 결정을 한 셈이어서 정부도 지지부진하던

삼성생명의 상장을 허용하여 화답하는 듯 했으나 생명보험사의 상장에 대한 문제는 삼성뿐 아니라

다른 보험사들에게도 적용되는 만큼 결국 상장 불허로 선회하게 된다.

그러나 결과와 상관없이 불과 몇 달전 9,000원에 산 주식을 70만원으로 평가하는 것이 적절한 것인지에 대한

논란이 남게 되었다. 이재용은 불과 48억원으로 에버랜드의 최대 주주가 되었는데 그 에버랜드가 310억원을

들여 산 삼성생명의 주식이 순식간에 2조 3천억(삼성의 계산으론)까지 불어났기 때문이다.

이재용이 에버랜드를 지배하고 그 에버랜드가 삼성생명을 지배하면서 이재용이 다른 상섬 계열사를

간접적으로 지배하는 구조가 탄생하게 되는 것이다.

 

또한 1999년 2월에 삼성SDS는 신주인수권부사채를 1주당 7,150원에 321만 7천주(230억원 상당)를

발행하였는데 이중 65%를 4남매가 가져가면서 이재용은 9.1%, 세 딸은 4.7%의 지분을 보유하게 된다.

당시 삼성SDS의 주가가 장외 시장에서 58,000원 선에서 거래되던 것을 생각하면 헐값에 가져간 것인데,

삼성SDS도 그 후 삼성 계열사들을 상대로 내부거래를 하여 빠르게 매출을 늘려 나갔다.

 

2008년에 삼성 비자금 특검(위의 사건을 삼성그룹 법무팀장 출신인 김용철 변호사의 내부 고발로

출범하게 된 특검)때 에버랜드 전환사채 사건과 삼성SDS 신주인수권부사채 헐값 발행 사건이 함께 다뤄졌다.

삼성SDS 신주인수권부사채 사건은 1, 2심에서는 무죄 판결이 났으나 2009년 5월에 대법원에서 3자 방식이

분명하고 행사 가격이 시가보다 현저히 낮아서 회사에 손해를 입히는 배임죄로 봐야 하므로 행사 가격을

다시 판단해야 한다며 파기환송을 판결을 했다.

이에 따라 2009년 8월에 파기환송심에서 이건희 회장과 임직원들에게 유죄가 선고되었다.

그러나 재판 결과와 관계없이 4남매의 보유 지분은 그래도 유지 되었다.

삼성SDS는 2014년 11월에 상장하였는데 당일 기준 이재용의 보유지분 펑가액은 2조 8,500억원 이었는데

해당 지분을 확보하는데 들인 돈은 103억원 이었다.

 

에버랜드 전환사채 사건은 2000년 6월에 참여연대 등 시민단체가 이건희 회장과 임직원들을

배임죄로 고발하면서 알려졌다.

하지만 수사는 아무 더디게 진행됬고 검찰은 공소시효 만료를 며칠 앞둔 2003년 12월에서야 에버랜드의

허태학, 박노빈 사장만 기소했을 뿐 이건희 회장은 조사조차 하지 못했다.

이후 1, 2심에서 허태학, 박노빈 사장에게 유죄를 선고했고 상고 도중 삼성 특검이 발족하면서 이건희 회장까지

기소되었으나 2009년 5월에 대법원에서는 발행 과정에서 형식상으로나마 주주 배정 방식의 형태를

띠었다는 점 때문에 최종으로는 무죄 판결을 냈다.

하지만 대법원에서도 대법관 11명이 무죄 6 대 유죄 5로 치열하게 맞서는 등 논란의 여지가 많았다.

 

이 사건과 연관하여 2006년 경제개혁연대가 에버랜드 소액주주들을 모집해 이건희 회장에게 주주대표

소송을 걸었고 1심과 2심에서 이건희 회장에게 업무상 배임이 인정된다며 130억원 배상하라고 판결했다.

그런데 1심에서는 항소했던 이건희 회장이 2심 판결 후에는 상고를 하지 않아 이 판결이 그대로 확정된다.

결과적으로 같은 사안(업무상 배임)이 민사에서는 인정되었는데 형사에선 무죄가 된 것이다.